虽然王权旁落，审政会也会有新的家族加入，也有些衰败的世家退出，但政局却稳定，形成一种世家制衡。因与南宋贸易来往密切，使得南海郡国内部逐步接受教化。
南宋灭亡，大量南宋子民南下南海郡国，出现第二次移民高潮，其中衍圣公家族的一支也到达吕宋?
元朝建立之初，第十一代南海郡王已达理政的年纪，待元朝军队准备南下，时年34岁的第十一代提出与元朝谈判，因和谈判的将军一言不合便被斩于会谈场所。
南海郡国朝廷审政会一干世家大族立刻投降元朝，元朝设立“达鲁花赤府”以镇守南海。初代达鲁花赤名为“鲁奇都”十分友善，但7年之后便被召回大都，执政七年未立南海王。元朝派遣的第二位达鲁花赤名为“哈赤木奇”极为残暴和好色，刚刚上任便娶了第十一代南海郡王的仅有的两位女儿为妾，并立年纪较小的那个女儿为第十二代南海郡王。当第十二代南海王和哈赤木奇生出儿子后，哈赤木奇便立自己的儿子为第十三代南海郡王。
哈赤木奇一直统治着南海郡国，待哈赤木奇年迈时，上书元朝，希望南海国独立，元朝皇帝恩准，哈赤木奇独立之后，统治手段软化许多，为了制衡审政会权利，推行“科举选仕”制度，元朝汉人便再次开启移民潮。
南海郡国朝廷审政会中的世家，一直在不断的积蓄力量，以求废除哈赤木奇的达鲁花赤治府的统治，世家领导人则是第十一代南海王的侄子李之恩。
南海国从元朝独立出之后的第三年，哈赤木奇病逝，在岭王李之恩的带领下，南海郡朝廷审政会和李之恩的岭王军起兵，对第十三代南海王兵谏，最后十
三代南海王将王位禅让给李之恩。
李之恩，十一代南海王的亲侄子（其弟之子），早年间随鲁奇都回到大都，成为鲁奇都的得意门生，鲁奇都后来官至宣政院大都督。在得知南海现状后，拜见皇帝，说明情况。皇帝封李之恩为岭南王，并御赐岭南王军总督军的腰牌，以节制哈赤木奇。李之恩，回到南海便招兵买马，得到了宣政院的支持，很快在南海国和元朝交接处就拉起了一支兵马。但是由于南海的哈赤木奇私人卫队余威犹在，并且此时南海以元朝为尊的情况没有变化，所以在没有明确的圣旨或其他旨意的时候，李之恩一再忍让。
元朝允许南海国独立之后，哈赤木奇被圣旨封为南海国监国丞相，直到哈赤木奇死后，经鲁奇都多方活动，元朝朝廷封李之恩为监国丞相。
哈赤木奇临死的时候，让属下岱钦接替自己的职务，辅佐第十三代南海王，围剿李之恩，李之恩无奈之下起兵，最终对第十三代南海王施以兵谏。
李之恩，任南海王后，上书宣政院，将“南海郡国”改为“岭南郡国”但被驳回。后又上书，将“南海郡国”改为“南岭郡国”经多方活动，最后成真。此事，标志着“南海郡国”谢幕和“南岭郡国”开启。
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