不料宋人棋高一招，早就准备好的二十万大军浩浩dangdang地南下攻略楚国的淮南郡和九江郡。
楚国派出屈丐、唐昧为将，集结各路兵马，共计十五万良莠不齐的兵马驻防新野和巨阳一线，严防宋军大举进攻，并且等待中原的楚军赶到，想要将不自量力的宋国大军围歼在楚地。
战争的形势一再变化，楚王听信市井流言，和边的谗臣的谗言，一意孤行，撤掉作战不力的楚将屈丐，换上唐昧，并敦促他赶紧出兵攻打宋军的颖水大营。
于是楚军上原泽之战被大败，狼狈退回新野后，巨阳随之失陷。宋人挖掘上游的颖水，淹没了新野城，楚将唐昧无奈地带着军队投降了宋军。
楚地的战事且不说，远在中原的战事是愈演愈烈
首先是景翠破上蔡城，使宋将干骜带着残部狼狈地出逃陈县。接着是昭阳见攻不下岸门城，当机立断，挥师东进商丘，克灵丘，围攻睢阳城。
然后是宋君偃亲率大军，在楚军攻克睢阳城之后，沿着拒马河一线排兵布阵，与九万楚军野战。宋军仅凭两万多的兵马便大破楚军，迫使楚军困守睢阳。
紧接着，又是景翠放弃上蔡城，急行军赶到魏地，出其不意地攻克了岸门城，随之里应外合，连夜偷袭了灵丘城外的宋军大营，大破宋军，斩首三万，宋将匡章被迫带着残兵败将退守华阳城。
随着拒马河之败，楚军已经错失了战胜的良机。
宋国的勤王之师纷纷赶到，对中原地区的十二万楚军完成了合围之势
楚国求援于齐国，而在此之前，在年初的时候齐国便派出大军以“中山国乃千乘之国，齐国乃万乘之国，耻于与之并列为王，中山路不足以为王”的旗号，征伐中山国，可是赵国不愿意看到中山国被齐国吞并，于是派出大军与之抗齐。
齐国最终在攻占了中山国的几个城邑之后，仓促撤军。
得到楚王的求援，齐国随即派出田婴为将，统率兵马十五万灭掉了宋国的附属国吕国和郯国，兵锋直指宋国的东郡。
但是，让人万万没想到的是，适逢隆冬，天大寒，在中原地区的楚军缺衣少食，食不果腹，再加上楚军远征在外大半年，又接连吃了败仗，士气大挫，彻底地一蹶不振了。
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