诸葛亮虽怒，虽发下毒誓，却也只是过过嘴瘾，其实根奈何不了颜良。
反倒是颜良，在攻下铁岗后的第三天，二十万大军便长驱北上。直逼邺城而来。
这一次，刘备已是退无可退，失去了邺城，他的汉国就将分崩离析，他必须拼尽全力来守住这座汉国的都城。
为了抵御颜良，刘备可谓费尽了心机，他东拼西凑，连老弱残兵和毫无战斗力的郡兵，统统都调集在到了邺城。勉强组成了一支约八万人左右的军团。
刘备遂以邺城为核心，以邺城东西布下的两座坚固的营垒为犄角，准备背水一战，坚守邺城。
颜良大军推进至邺城以南五里下寨，以十万大军形成主力的攻击军团。正与邺城相对，其余十万兵马，则分设诸营，形成了连绵数里的连营。
大军逼城下寨后，颜良并没有急于对邺城发动总攻，而是在庞统的建议下，分兵先去剪除邺城四周的羽翼。将邺城逐步孤立，然后再大举围城。
颜良先命张任率军一万，攻取邺城西面的涉县，切断邺城与西面上党郡的联系。
接着。颜良又命朱桓率军一万，向东攻取魏县，隔绝邺城与平原郡的联通，同时防备张飞所部的威胁。拱卫侧翼。
邺城东面的阳平、平原诸郡，以及其西面的上党郡。皆为富庶之地，邺城方面的粮草供给，有近三分之一都来自于这几郡。
颜良断绝了邺城东西的两道后，刘备就只能依靠从北面唯一的粮道，将广平、巨鹿、安平等冀北诸郡的粮草，运至邺城供给军需。
颜良以十州的国力，供给三十余万北伐大军，而刘备则以不到三州的地盘，供给近十三四万的兵马，谁的压力更大，可想而知。
纵使颜良围攻黎阳八个月，但仗打到这个份上，粮草先开始出现不足的，却是刘备。
为了供应邺城前线的兵马所需，刘备只能加大对粮草的搜刮，而他的称帝是建立在世族豪强支持的基础上，刘备就算搜刮粮草，当然也不敢对世族豪强们加征。
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