张飞这才意识到，楚军必然是以轻骑，从魏郡出发，沿着清河急行数百里，方才出其不意的杀至南皮城下，怪不得事先没有斥候发来情报，因为沿途的诸城发出的情报，根就跟不上楚军轻骑的进击速度。
“该死，我糊涂啊，早知就不该躲在海兴，没想到竟被颜贼瞅了空子！”张飞又急又气，自责不已。
张飞自责之时，斥候传来急报，南皮有万余楚骑已出城，看样着正向己军方向开进，所打的，乃是楚国骠骑将军丑的旗号。
张飞知道，丑这是奉了颜良之命，要灭了自己。
张飞天不怕地不怕，自然也不惧丑，但眼下丑所率的，乃是楚国轻骑，而自己所有者，不过一万五千名步军而已。
在此河北平原的旷野上，张飞纵然有超强的自信，也不敢以区区万余名步军，就敢跟一万多敌骑交锋。
无奈之下，张飞不敢稍有逗留，只得连夜退往了海兴。
此时，楚军攻陷南皮的消息，已迅速的在张飞军中传开，因是张飞士卒的家眷，多在南皮中，今南皮失陷，自令汉军中一片的恐慌。
于是，在张飞撤退的过程中，不断的有军士逃亡，当他撤还海兴时，只余下了不到九千人的嫡系兵马。
而丑攻下南皮后，留姜维和邓艾率一万骑兵守南皮，等着颜良率大军前来会合，他则自率一万多轻骑，向东继续挺进，准备彻底扫灭张飞所部。
此时的张飞，已经是陷入了走投无路的绝境。
还往军府，张飞脸色阴沉如铁，眉头皱到几乎要断掉，原脾气就暴躁的他，此时更是急暴无比。
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